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编辑于 2022-06-21
为了隐藏股东身份或其他原因，不少人在出资设立公司时会选择和他人签订合同，由自己实际出资公司享受权益，但是对方做为名义股东。那么这类股份代持隐名股东需要签合同吗？一起来看看下面这个隐名股权纠纷案你就知道了。
【案情简介】
2013年4月19日，杨某刚和杨某伟（叔侄关系）共同出资成立天某公司，注册资本为1000万元，登记法人为杨某刚，占该公司100%股权。双方未签订协议。
2014年4月9日，杨某伟与杨某刚签订书面协议，约定天某公司的所有股份由杨某刚、杨某伟各占50%。经营期间天某公司所产生所有的利益和风险由杨某刚、杨某伟共同分享和承担。该协议由天某公司盖章确认，但并未在工商部门进行变更登记。
2015年7月期间，杨某伟以杨某刚、天某公司为被告诉至法院，请求确认杨某伟股东权利。
2015年8月5日，杨某刚与孙某力签订股权转让合同，约定被告杨某刚将天某公司100%的股权共计1000万元转让给被告孙某力。合同签订后，杨某刚在工商部门对天某公司的股权进行了变更登记。
2015年8月30日，杨某伟在得知被告杨某刚将天某公司的100%股权转让给被告孙某力、并已登记变更的情况下，与被告杨某刚达成协议，约定2014年4月9日的投资协议有效，杨某刚支付给杨某伟1300万元，天某公司由杨某刚转让给孙某力。杨某伟撤回了股东确认的起诉。
协议签订后，杨某刚并未向杨某伟支付1300万元。
2016年4月，杨某伟再次提出诉讼，请求认定被告杨某刚与被告孙某力之间对第三人天某公司的股权转让行为无效。
【判决结果】
一审法院判决驳回原告的诉讼请求。
二审法院判决杨某刚与被告孙某力之间对第三人天某公司的股权转让行为无效。更多股份纠纷案例，收藏页面每每日说法。
【案例评析】
名义股东虽与实际出资人约定由其行使股权，但是由于该股权之取得乃实际出资人出资所致，股权最终归属于实际出资人，名义股东可以行使股东权利，但不能擅自处分该股权，股权的处分必须得到实际出资人之同意。当实际出资人没有授权名义股东处分股权时，名义股东对该部分股权不享有处分权，其所为之行为是无权处分。但是，公司法第32条第3款规定股东姓名或名称未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。因此，第三人凭借对登记内容的信赖，一般可以合理相信登记的股东（即名义股东）就是真实的股权人，可以接受该名义股东对股权的处分，实际出资人不能主张该处分行为无效。
然而，公司登记只是发生权利推定的效力。在认定股东资格时，公司登记只是相对优先适用，并不具有绝对的效力。实践中，有的情况下名义股东虽然是登记记载的股东，但第三人明知该股东不是真实的股权人，股权应归属于他人（即实际出资人），在名义股东向第三人处分股权后，如果仍然认定该处分行为有效，实际上就是助长了第三人及名义股东的不诚信行为。因此，当实际出资人主张处分股权行为无效时，根据公司法解释三第25条之规定，应当参照《物权法》第106条规定的善意取得制度处理。
在进行隐名投资的时候建议采取以下方式进行一定程度上的防范：签订严密的隐名投资协议，协议中约定高额的违约责任并公证；股权质押担保；明确股东权利的行使方式；排除显名股东的财产权。
综上所述，在进行隐名投资的之前，双方签订阿红周密的持股协议，就能从法律层面保护好各自的权益。例如本案中的当事人，双方是亲叔侄，但却因为股权纠缠了两年，如果能够早点签订合同，这个事件就能早点解决或者根本不会出现。所以，为了减少此类纠纷出现，股份代持隐名股东需要签合同。
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