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公司股东能否在遗嘱中转让公司财产与经营权

今日律司

编辑于 2022-08-23

#股权

  隋女士与倪先生原系夫妻关系。2002年1月,倪先生出资35万元、隋女士出资15万元成立了甲公司,约定倪先生持有公司70%的股份,担任公司执行董事、经理职务,隋女士持有公司30%的股份,担任监事职务。在甲公司工商登记中,隋女士与倪先生均是公司股东。2003年,隋女士与倪先生在法院调解离婚,约定共同财产现在谁处归谁所有。

  2006年10月,倪先生因病去世,去世前立下遗嘱,其中一项内容为:从2006年10月31日起公司由翟某接管经营,2006年10月31日之后的公司财产归翟某所有,一切债权债务由翟某处理。隋女士为此将翟某及甲公司诉至法院,请求判令确认倪先生所立遗嘱中关于甲公司财产和经营权的部分无效。那么隋女士的请求能否获得支持?


公司股东能否在遗嘱中转让公司财产与经营权

  不能,隋女士在工商登记材料中被记载为甲公司股东,虽然其与倪先生离婚时约定共同财产现在谁处归谁所有,但双方并未对所持有的公司股份进行分割、转让,亦未对工商登记进行变更,故隋女士作为公司股东,有权行使相应的股东权利。虽然公司法第75条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。但公司作为一个独立实体,却并非股东私有财产,不应由股东继承人以股权继承之类似方式加以继承。

  同时,根据公司法第3条、第4条之规定,公司享有股东投资形成的全部法人财产权,股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。倪先生作为甲公司的执行董事在其遗嘱中擅自处分甲公司财产、经营权,违反了法律的规定,侵害了隋女士作为公司股东享有的资产收益和重大决策等权利。故倪先生所立遗嘱中关于公司财产及经营权的内容是无效的。

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