【基本案情】
2019年3月1日，王某文向曹某霞借款并出具借条一份，借款人王某文，担保人粉豹公司。王某文是粉豹公司的股东，占35%的股份，经王某文授意，曹某霞将出借的100万元直接打入粉豹公司账户，借条上担保人处没有粉豹公司印章，公司名称系王某文所写。之后，王某文向该公司借款50余万元，并出具了借条。借款到期后，王某文未偿还借款本息，曹某霞向王某文、粉豹公司主张共同偿还责任。
【案件焦点】
1.公司的借款人身份如何确定；2.公司应承担何种法律责任。
【案件评析】
通过对全国民事案件的分类统计情况来看，民间借贷案件始终占据着相当比例，且在其他案件有所减少的情况下，仍稳步增长。其中不乏数个借款人的情形，尤其是有法人参与时，常常出现真实借款人不明的情况，与实际借款人、名义借款人的情况相区别。在处理这类案件时，需要着重审查借据上借款人的签章和借款的用途及流向。
1.从借据上借款人签章情况审查形式外观。在除却借贷流水影响的前提下，借据是最为直接有效的借贷凭证，一般来讲，只要借条上的签字真实，均应承担相应的法律责任。本案中，案涉借条上有借款人王某文的签字，担保人处又有粉豹公司的字样，二者应各负责任，但因粉豹公司字样非公司负责人签字，而是王某文代签，在公司拒绝追认的情况下，依法应不予认定其保证人身份，此时，保证人应认定不存在，只有借款人王某文的权利义务可以确定，公司的责任则应从其他方面加以分析。
2.从借款的用途和流向审查实质权利义务归属。在其他借款人不易确定的情况下，即需从款项的使用情况来着手分析。由于企业是市场经济的主体，对企业行为更为细致地规范是对经济顺利运行的保障，也是权利义务对等性的体现。对于涉及企业借贷的事项，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条第二款规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。
本案中，虽然粉豹公司未出现在借条上借款人处，其保证人的身份也因非真实意思表示而无法认定，但从借款的使用情况来看，案涉借款直接由出借人打入粉豹公司账户，虽然借款人王某文称系其为购买公司股权而授意出借人打入公司账户的，但根据常理，出资证明是证明出资情况的主要依据，而王某文未能提交出资证明以证实案涉款项确用于出资，其辩解即因失去关键证据的支持而无法成立。且从流向王某文手中的钱款系以王某文借款的形式从公司账户转出的事实来看，此时款项的性质已发生变化，仅是王某文与公司之间的另一笔借贷关系，而非本案借款经公司账户后退回王某文的返还关系，也可以说明案涉借款进入公司账户后已脱离王某文的掌控，完全由公司进行支配，进一步证实了案涉借款用于公司的事实。综合来看，王某文无法证明案涉借款系个人之债，公司也无法证明其收到款项后已作出处分，案涉借款王某文作为该公司股东在借条上签字，所借款项又用于公司，也非显职务行为，参照上述法律规定，公司也应承担共同还款责任。
这种情况与名义借款人、实际借款人情况的不同之处在于：前者存在借款既用于公司也用于借条上的借款人的情形，而后者一般是借款仅用于实际借款人；前者出借人可以主张公司和个人共同承担偿还责任，而后者一般情况下需按照合同相对性由名义借款人承担责任。
以上就是借助案例介绍股东个人借款与公司借款的认定问题，签署法律文书时为防日后争议，切记严谨！如法律咨询或专业交流，可随时通过如下方式与我们取得联系！
15801015186 作者：北京中银律师事务所 刘孟孟律师团队
公司借款 股东借款
相关文章